2012/5/1 15:42

被認(rèn)為極度看重控股權(quán)的朱新禮為何會放棄旗下上市公司；而可口可樂(Coca-ColaCo.)卻愿意花接近3倍總資產(chǎn)的價格去購買一家企業(yè)?？煽诳蓸泛椭煨露Y的中國匯源果汁集團(tuán)(01886.HK，簡稱“匯源果汁”)達(dá)成的中國最大外資并購案，究竟是一項怎么樣的交易？

在全購匯源的旗號下，被廣為忽視的細(xì)節(jié)是：朱新禮出售的主要是終端產(chǎn)品業(yè)務(wù)，而果汁上游業(yè)務(wù)仍由其非上市的附屬公司負(fù)責(zé)。這正是這項交易的關(guān)鍵。

在這筆交易中，朱新禮獲得了可口可樂在中國不與其在果汁上游競爭的承諾，可口可樂要進(jìn)入上游，必須與朱新禮攜手；相反，朱新禮要取得相對同行的競爭優(yōu)勢，則必須與身處下游的可口可樂精誠合作。

當(dāng)然，“匯源”品牌仍是一個謎。按照公開資料，這個品牌屬于“北京匯源飲料食品集團(tuán)有限公司”所有，但這家公司并不屬于上市公司——自然可能也不屬于收購匯源果汁之后的可口可樂。截至發(fā)稿，各方不愿對此發(fā)表看法。

可口可樂的算術(shù)

根據(jù)9月3日匯源果汁發(fā)布的公告，可口可樂公司計劃斥資大約195億港元收購匯源果汁。

可口可樂收入囊中的，是什么？

根據(jù)匯源果汁的公開文件，匯源果汁主要的有形資產(chǎn)是，果汁罐裝生產(chǎn)部分以及在各地的銷售網(wǎng)絡(luò)。這家公司在全國擁有二十余個生產(chǎn)基地；截至2007年年底，擁有3804家經(jīng)銷商和8000家分銷商，共有3900名銷售代表。

一旦交易完成，可口可樂將擁有上述資產(chǎn)，獲得所有匯源果汁現(xiàn)有的客戶和匯源果汁產(chǎn)品的生產(chǎn)廠，不需要在中國從無到有地建立其果汁生產(chǎn)和營銷網(wǎng)絡(luò)。

在碳酸飲料逐步萎縮的趨勢之下，迅速拿下一個在果汁市場上市場份額保持領(lǐng)先的品牌，對完善可口可樂的業(yè)務(wù)版圖至關(guān)重要。截至2007年底，匯源100% 純果汁及中濃度果蔬汁的銷售量分別占國內(nèi)市場總額的42.6%和39.6%，匯源已經(jīng)連續(xù)數(shù)年在這兩項指標(biāo)上占據(jù)市場領(lǐng)導(dǎo)地位。香港鴻基證券有限公司分析師FionaWong認(rèn)為，匯源似乎是可口可樂公司在中國唯一的并購選擇。

確實如此，接近此次收購交易所涉及的股東之一的業(yè)內(nèi)人士說，可口可樂想得到匯源果汁的愿望很強烈，志在必得。

問題是，匯源果汁的資產(chǎn)總值是68.87億元人民幣 (約合70多億港元)。這意味著再造一個匯源的代價就是這個數(shù)目，但收購價是195億港元?？煽诳蓸啡缛糇越üa(chǎn)廠、經(jīng)銷渠道，會否比收購匯源果汁更劃算？

從2000開始，可口可樂已經(jīng)著手果汁市場。早在2001-2002年間，就專門針對亞洲市場研發(fā)出了一種特色果汁飲料“酷兒”?！爱?dāng)時甚至在冬季都賣得非?；??！币晃簧虾Ｙu場市場部負(fù)責(zé)人向本報回憶，“但2007年它卻正式從終端全面退出了?！?/P>

在推出酷兒之后，為加強市場地位，2004年，可口可樂(中國)又把對旗下的非碳酸飲料市場進(jìn)行了整合，與中糧集團(tuán)、太古飲料集團(tuán)分別組成聯(lián)營公司，主攻非碳酸飲料，推出其在全球市場上的知名果汁飲料品牌“美汁源”果粒橙及原葉茶飲料。不過，來自上海賣場市場部負(fù)責(zé)人的消息稱，果粒橙的銷量始終未能趕超競爭對手。

這個市場卻在繼續(xù)增長。據(jù)市場研究機構(gòu)歐睿(Euromonitor)預(yù)期，中國果蔬汁市場將以14.5%的復(fù)合年增長率持續(xù)增長至2012年的191億公升。

可口可樂顯然不愿錯過已經(jīng)開始的盛宴。直接收購現(xiàn)有成功企業(yè)或許是很好的選擇。2007年，可口可樂在上海舉行的進(jìn)入中國80周年慶祝會議上，可口可樂太平洋集團(tuán)副總裁包逸秋稱，不排除通過收購兼并的方式，加大可口可樂公司在中國的市場占有率，尤其是在非碳酸飲料領(lǐng)域。

一個未被可口可樂、匯源官方渠道證實的說法：在結(jié)束與德隆的合作后，2004年年底、2005年初，包括達(dá)能、百事、可口可樂、統(tǒng)一在內(nèi)，都被匯源的創(chuàng)始人朱新禮圈定為匯源戰(zhàn)略合作伙伴的備選對象，最后匯源選擇了與統(tǒng)一合作。據(jù)稱，當(dāng)時“兩樂”提出直接單獨收購匯源80%、甚至90%的股份?！皟蓸贰睘榉乐箤Ψ綋屜全@得匯源，搬來其全球相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人來協(xié)談，可口可樂甚至請其中國的合作伙伴——中糧集團(tuán)新上任的董事長寧高寧電話“游說”朱新禮。

可口可樂(中國)飲料有限公司(簡稱“可口可樂中國”)副總裁李小筠說，如果收購成功，今后會實行“雙品牌”運作，即匯源果汁主攻純果汁，而可口可樂自有品牌“美汁源”主要經(jīng)營果汁飲料。

朱新禮邏輯

按照在匯源果汁的持股比例，交易達(dá)成后，朱新禮通過100%控制的匯源控股 (持有匯源果汁42%股份)將獲得74億港元的變現(xiàn)獲利。

作為此次收購交易最大的進(jìn)賬者，朱新禮的算盤還沒人能猜透。

在當(dāng)年與德隆的合作中，朱新禮放棄了控股權(quán)，但此后他的集團(tuán)遭遇了來自德隆的巨額占款。此后，朱新禮在與合作伙伴的合作中再也沒有將控制權(quán)交給別人，并對其持股比例嚴(yán)格控制?！袄现煲欢ㄊ菆猿挚毓蓹?quán)的。”上述接近交易所涉股東的業(yè)內(nèi)人士說。

看到了制造領(lǐng)域的成本壓力，選擇在業(yè)績不錯時出手匯源果汁，這或許是朱新禮的明智之舉。2007年，匯源果汁上市公司及其附屬公司的銷售成本增長 22.8%，雖然略低于同期銷售額的增長率28.6%，但是如果考慮到其果汁產(chǎn)品的平均售價提高7.5%，公司的銷售成本壓力顯而易見。而且，為了保持市場份額，匯源果汁需要在廣告、推廣等方面投入更多。公司2007年的銷售及營銷開支增加50.3%，從2006年的3.8億元增至5.7億元。

為了給這份交易一個保障，朱新禮承諾，在交易達(dá)成兩年內(nèi)，他和聯(lián)屬公司“不會直接或間接自行或聯(lián)同或代表任何人士、商號或公司，于中國經(jīng)營或參與任何目前與或可能與匯源集團(tuán)的核心業(yè)務(wù)(乳品業(yè)務(wù)除外)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或于當(dāng)中擁有權(quán)益或從事或收購或持有任何該等業(yè)務(wù)”。

不過，收購要約確認(rèn)了朱新禮的權(quán)利：可以繼續(xù)經(jīng)營生產(chǎn)、供應(yīng)及分銷與果汁生產(chǎn)有關(guān)的可回收容器、外部包裝及原材料的業(yè)務(wù)。

朱新禮甚至還獲得了可口可樂的承諾：代表可口可樂收購匯源的大西洋工業(yè)公司承諾，從收購達(dá)成之日起至供應(yīng)合約終止之日止(若此供應(yīng)合同指目前的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，這個期限是2010年底)，大西洋工業(yè)公司及其聯(lián)署公司“不會直接或間接于中國投資或收購任何與朱新禮先生所擁有生產(chǎn)、供應(yīng)及分銷與果汁生產(chǎn)有關(guān)的可回收容器、外部包裝及原材料的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或營運的權(quán)益”。

可口可樂的承諾意味著，如果可口可樂要進(jìn)入上游，則必須與朱新禮合作。

匯源的非上市部分一直扮演著上市部分“匯源果汁”重要的上游供應(yīng)商角色。他們包括：北京匯源飲料食品有限公司、北京匯源果汁飲料有限公司等等，向“匯源果汁”供應(yīng)的果汁原料接近上市公司該項目成本的4成。

在出售匯源果汁股份之前，朱新禮已經(jīng)在果汁產(chǎn)業(yè)的上游領(lǐng)域接連投資布局。從2007年開始，匯源集團(tuán)分別在湖南懷化、山西右玉、吉林舒蘭、安徽碭山、安徽桐城、山東樂陵、江西南豐、遼寧錦州等地簽約新建了多個大型水果基地項目。期間，朱新禮曾表態(tài)，匯源此輪在全國新建的生產(chǎn)基地，“主要著眼于產(chǎn)業(yè)鏈源頭的擴(kuò)