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2013/4/23 22:15
對于重慶天友乳業(yè)股份有限公司(簡稱“天友乳業(yè)”)來說，其上市最大的坎便是同業(yè)競爭問題。早在2011年，天友乳業(yè)控股股東重慶市農(nóng)業(yè)投資集團(tuán)副總裁王千六就公開表示，天友乳業(yè)已經(jīng)逐步消除了股東內(nèi)部同業(yè)競爭，完成了上市準(zhǔn)備工作。
但事實真的如此嗎?經(jīng)過記者歷時10天的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，受讓天友乳業(yè)二股東新希望乳業(yè)控股集團(tuán)(簡稱“新希望乳業(yè)”)股權(quán)的西藏鼎興實業(yè)有限公司(簡稱“西藏鼎興”)，其最終實際控制人疑是新希望集團(tuán)的80后員工。
股權(quán)“廉價”轉(zhuǎn)讓
去年12月18日，新希望乳業(yè)與西藏鼎興就天友乳業(yè)的股權(quán)簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議。新希望乳業(yè)將天友乳業(yè)42.22%的股份轉(zhuǎn)給西藏鼎興。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，新希望持有天友乳業(yè)47.2168%的股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，新希望持有天友乳業(yè)的股份已經(jīng)不足5%，而目的就是為了讓天友順利上市。
據(jù)投行人士介紹，證監(jiān)會現(xiàn)在審核擬上市公司是否屬于“同業(yè)競爭”時，不僅關(guān)注控股股東、實際控制人，還關(guān)注對發(fā)行人影響較大的主要股東。持股5%以上的股東都算有重大影響的股東，有同業(yè)競爭就不能上市。
新第二大股東西藏鼎興經(jīng)營范圍是農(nóng)產(chǎn)品、建筑材料、計算機(jī)軟硬件銷售;財務(wù)、信息技術(shù)咨詢服務(wù);實業(yè)投資。與乳業(yè)毫無關(guān)系。同時西藏鼎興也承諾，“不會直接經(jīng)營從事與目標(biāo)公司(天友乳業(yè))相競爭業(yè)務(wù)，不會損害目標(biāo)公司的權(quán)益。”
乍一看上去，天友乳業(yè)同業(yè)競爭的問題得到了圓滿的解決。但事實并非如此。其中一大“破綻”就是轉(zhuǎn)讓價格。據(jù)記者了解，這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為1.258156億元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的支付方式為分期：自本協(xié)議生效之日起10個工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付4000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓金;自交易完成日起20個工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付3000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓金;自交易完成日40個工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方自恢復(fù)5581.56萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。
新希望六和股份歷史公告稱，入股的天友乳業(yè)原型為天友有限公司，2001年10月31日的資產(chǎn)總額為18011.26萬元，負(fù)債總額14918.44萬元，凈資產(chǎn)3092.82萬元。新希望以上述評估基準(zhǔn)日每股凈資產(chǎn)1.757元為基準(zhǔn)，加上每股1.12元的溢價進(jìn)行收購。在股權(quán)收購?fù)瓿珊髤f(xié)議各方將原天友有限公司改組為重慶市天友乳業(yè)股份有限公司。
新改組的重慶市天友乳業(yè)股份公司的注冊資本為1億元人民幣，總股本1億股，每股1元。
10年過去了，天友乳業(yè)的凈資產(chǎn)已經(jīng)將近7億元，新希望乳業(yè)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所對應(yīng)的權(quán)益將近3億元，未設(shè)定任何質(zhì)押、擔(dān)?；蛘叩谌邫?quán)益，也未被有關(guān)機(jī)關(guān)施以查封、凍結(jié)、限制轉(zhuǎn)讓等強(qiáng)制措施;并且沒有發(fā)生任何處置或?qū)⒁M(jìn)行處置的行為。為什么要折價轉(zhuǎn)讓給西藏鼎興呢?
殼公司背后的“80后”
接下來的問題還有，受讓方西藏鼎興到底是一個什么樣的公司呢?該企業(yè)成立日期為2011年12月14日，是受讓股權(quán)日(12月18日)的前4天。地址為拉薩市金珠西路189好明珠衛(wèi)星導(dǎo)航綜合樓403室。
6月1日，記者打算前往西藏鼎興的辦公室采訪，但是被物業(yè)公司相關(guān)人士告知，沒人辦公?！拔鞑囟εd是個小公司，租的辦公室不過20多個平方，平時也沒人辦公。年租金2萬元和物業(yè)管理費倒是一次性付清了?！?/P>
據(jù)記者調(diào)查，房屋租賃的時間是2012年12月13日，也就是西藏鼎興成立的前一天。突擊成立西藏鼎興的目的，應(yīng)該就是為了受讓新希望乳業(yè)持有天友乳業(yè)的股權(quán)。西藏鼎興為法人獨資企業(yè)，法人股東為西藏百升實業(yè)有限公司(簡稱“西藏百升”)。換句話說，西藏百升通過西藏鼎興，受讓了新希望乳控持有天友乳業(yè)的股份。
西藏百升的經(jīng)營范圍是：農(nóng)產(chǎn)品、建筑材料、計算機(jī)軟硬件銷售、財務(wù)、信息技術(shù)咨詢服務(wù)、股權(quán)投資。同樣與乳業(yè)毫無關(guān)聯(lián)。
據(jù)記者調(diào)查，西藏百升注冊資金1020萬元，實收204萬元，成立日期為2011年9月8日，離其子公司購買股權(quán)也僅僅只隔3個月。一個剛剛成立的公司憑什么通過一個殼公司廉價謀取天友乳業(yè)二股東的位置?
記者前往注冊地為拉薩市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)西藏明珠衛(wèi)星導(dǎo)航應(yīng)用技術(shù)有限公司綜合樓325號的西藏百升的采訪時發(fā)現(xiàn)，它與同樓的西藏鼎興一樣，辦公室門鎖緊閉。
隨后，記者通過多方了解發(fā)現(xiàn)，西藏百升的股東是兩個自然人，分別是控股98.04%的張娟和持股1.96%的王太生。
張娟是生于重慶合川的80后女孩。其家鄉(xiāng)鄰居告訴記者，張娟在新希望集團(tuán)上班。但是張娟不肯向記者透露自己的工作單位，以及為什么能夠廉價獲得天友乳業(yè)的股權(quán)，成為間接的第二大股東。
6月7日，記者致電西藏鼎興法人代表、總經(jīng)理鐘景瓊，他表示，有股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，但具體過程自己并不清楚。他同時承認(rèn)，自己在新希望工作。深入了解股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況時，被明確拒絕。